M＆Aの進め方
手順は主に3ステップ
M＆Aは大まかに言えば、ご面談→調査→売却 の順で手続きが進んでいきます。
【用語解説】
●ノンネームシート
売主の会社概要を簡単に纏めた書類のこと。買主にM＆Aを打診する際の資料(A4用紙1枚程度)となる。会社名は伏せて個人情報を守る。
●買主による売主の調査
デューデリジェンス(DD)と呼ばれる手続き。会計士・税理士等の専門家が買主から派遣され、売主会社の財務内容に問題がないかなど調査する。
難航する場合もあり
利害関係者との調整
M＆Aで事業譲渡する場合は、売主の利害関係者との調整が必要になります。
- ●銀行（借入金の債務保証）
- ●取引先
- ●従業員
などです。
買主の力にも依りますが、強力な担保を銀行が持っている場合、オーナーチェンジに難色を示す場合もあります。
経営者（売主）個人の力で会社が保たれている場合は、取引先が買主と引続き取引してくれるか不透明です。
会社が売却されることにより、コア人材の従業員が退職するリスクがあります。
売主・買主の間だけでM＆Aが成立するというわけではないことを覚えておきましょう。
1つだけではない
売却代金の回収方法
通常M＆Aでは売却代金は一括で払われます。
しかし、場合によっては「売主が会社の外部顧問や非常勤役員として1年間報酬を得る」という方法もあります。
売主→買主へノウハウや業務引継に時間を要する場合は、この方法も採られます。
「売却代金は安いが、報酬でカバーする」といったトータルで考えるわけです。
場合によっては節税面でメリットがあります。
似て非なるもの
仲介会社とM＆Aアドバイザーの違い
仲介会社（弊社）と似て非なる者として、M＆Aアドバイザーが存在します。
仲介会社は、売主・買主の間に立って客観的に中立的な立場で交渉の仲介を行う者です。
M＆Aアドバイザーは、売主または買主のどちらか一方の利益最大化を目指して働く者が主になります。
交渉相手を絞る
独占交渉権の功罪
独占交渉権とは、特定の買主とのみM＆Aの交渉ができる権利です。
主に買主が要求してきます。
売主側からすれば、できるだけ多くの買主と競わせて売却価格を高くしたい意向があります。
しかし、買主からすればコストをかけて専門家（会計士等）を雇いデューデリジェンスをしている最中に売主から梯子を外されてはたまったものではありません。
そこで、一定期間は特定の買主としか交渉できなくする独占交渉権が活用されます。
一般的には基本的条件での合意後、1～3ヵ月程度となります。
（その間にデューデリジェンスが実施されます）